Członek zarządu nie zawsze może opuścić spółkę natychmiast

Rządowy projekt zmian niektórych ustaw w celu wprowadzenia uproszczeń dla przedsiębiorców w prawie podatkowym i gospodarczym (tzw. Pakiet MŚP) stopniowo, od początku tego roku, wchodzi w życie. Wśród zmian obowiązujących od 1 marca znajdują się również nowe przepisy Kodeksu spółek handlowych, dotyczące m.in. składania rezygnacji z pełnienia funkcji przez członków zarządów spółek z ograniczoną odpowiedzialnością i spółek akcyjnych.

 

Przed wejściem w życie opisywanych zmian, mandat członka zarządu wygasał w chwili złożenia przez niego rezygnacji – możliwe więc było niemal natychmiastowe opuszczenie spółki przez członka zarządu. Reguła ta dalej obowiązuje, jednak nie dotyczy już wszystkich przypadków.

 

Wprowadzone zmiany dotyczą składania takich rezygnacji, które powodowałby, że żaden mandat w zarządzie nie byłby obsadzony. Dotyczy to więc sytuacji składania rezygnacji przez członka zarządu jednoosobowego albo składania rezygnacji przez ostatniego z członków zarządu wieloosobowego lub przez wszystkich członków zarządu jednocześnie.

 

W przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, członek zarządu musi w ww. sytuacji złożyć rezygnację wspólnikom, zwołując jednocześnie zgromadzenie wspólników. Natomiast w przypadku spółek akcyjnych, w ww. sytuacji członek zarządu rezygnację co do zasady składa radzie nadzorczej, a tylko w przypadku gdy żaden mandat w radzie nadzorczej nie jest obsadzony, zastosowanie ma taki sam mechanizm jak w przypadku spółek z ograniczoną odpowiedzialnością.

 

W opisanych sytuacjach rezygnacje skuteczne są z dniem następującym po dniu, na który zwołano zgromadzenie wspólników albo walne zgromadzenie. Zgromadzenia wspólników muszą być zwołane co najmniej dwa tygodnie przed ich planowanym terminem, a walne zgromadzenia na co najmniej trzy tygodnie przed planowanym terminem. Oznacza to, że w ww. sytuacjach członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością będzie z nią związany przez co najmniej dwa tygodnie, a członek spółki akcyjnej przez co najmniej trzy tygodnie. Warto zauważyć, że umowy lub statuty spółek mogą przewidywać jeszcze dłuższe terminy na zwoływanie zgromadzeń.

 

Wprowadzone przepisy zawierają zastrzeżenia, że umowa lub statut spółki może przewidywać inne rozwiązanie, dlatego warto pamiętać, że opisane procedury nie zawsze muszą mieć zastosowanie.

 

Jeżeli są Państwo zainteresowani uzyskaniem szczegółowych informacji prosimy o kontakt z Dominikiem Załęskim – adwokat@keller.pl, tel. + 48 71 781 84 70.

 

Powyższe materiały mają wyłącznie charakter informacyjny i nie stanowią porady prawnej. Jeżeli są Państwo zainteresowani uzyskaniem szerszych informacji, prosimy o kontakt z Kancelarią.

 

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

^