Czy umowa zawarta przez osobę nieuprawnioną do reprezentowania spółki jest skuteczna?

Gdy umowa zawierana jest przez osobę prawną, np. spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, to co do zasady powinna ona zostać podpisana przez organy uprawnione do reprezentowania tej osoby prawnej, np. członków zarządu. Zdarzają się jednak sytuacje, kiedy nawet po wielu latach dowiadujemy się, że drugą stronę zawartej przez nas umowy reprezentowała nieuprawniona osoba. Co możemy zrobić w takiej sytuacji i czy istnieją przepisy, które to regulują?

 

Jeszcze parę miesięcy temu, w opisanej powyżej sytuacji, zawarta przez nas umowa mogłaby zostać uznana za bezwzględnie nieważną.

 

Obecnie, tj. po nowelizacji Kodeksu cywilnego, która weszła w życie w dniu 1 marca 2019 roku, istnieje możliwość konwalidowania umowy zawartej przez osobę działającą jako organ osoby prawnej bez umocowania albo z przekroczeniem jego zakresu. Ważność zawartej w ten sposób umowy jest aktualnie uzależniona od jej potwierdzenia przez osobę prawną, w której imieniu została zawarta.

 

Co ważne, w przypadku nowych przepisów, można je co do zasady stosować do wszystkich umów, w tym do tych zawartych przed dniem wejścia w życie nowelizacji.

 

Przepisy nie regulują w jakim terminie umowa może zostać potwierdzona, można by więc próbować konwalidować umowy zawarte nawet wiele lat temu. Należy mieć jednak na uwadze, że w niektórych przypadkach konwalidowanie umowy zawartej w odległym terminie może być uznane na niezgodne z zasadami współżycia społecznego.

 

Nowe przepisy potwierdzają orzecznictwo Sądu Najwyższego, które w niektórych sytuacjach dopuszczało stosowanie w drodze analogii przepisów o pełnomocniku działającym bez umocowania lub z jego przekroczeniem do opisanych w niniejszym artykule spraw.

 

Jeżeli są Państwo zainteresowani uzyskaniem szczegółowych informacji prosimy o kontakt z Dominikiem Załęskim – adwokat@keller.pl, tel. + 48 71 781 84 70.

 

Powyższe materiały mają wyłącznie charakter informacyjny i nie stanowią porady prawnej. Jeżeli są Państwo zainteresowani uzyskaniem szerszych informacji, prosimy o kontakt z Kancelarią.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

^