Nowe możliwości podejmowania uchwał przez Rady Nadzorcze w spółkach kapitałowych

W związku z wejściem w życie przepisów ustawy tzw. „tarczy 1.0.” oraz „tarczy 2.0.”, poza nowymi regulacjami przewidującymi pomoc dla przedsiębiorców dotkniętych przestojem gospodarczym, o czym pisaliśmy w poprzednich artykułach, ustawodawca dokonał również zmian w przepisach pozwalających na zdalne przeprowadzanie posiedzeń organów spółek prawa handlowego. W dzisiejszym artykule skupimy się na zmianach dotyczących zasad odbywania posiedzeń Rady Nadzorczej w spółkach kapitałowych.

 

Przed wejściem w życie nowych przepisów, regułą było, że posiedzenie Rady Nadzorczej w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością oraz w spółce akcyjnej odbywały się przy fizycznej obecności członków tego organu. Bez przeprowadzenia posiedzenia uchwały mogły być podejmowane w tzw. trybie obiegowym oraz przy pomocy środków porozumiewania się na odległość, jednak tylko w sprawach, które zostały wprost wpisane w statucie lub umowie spółki.

 

W związku z obecną sytuacją ustawodawca zmienił obowiązujące przepisy i wprowadził nowe, zgodnie z którymi:

 

  • za pomocą środków porozumiewania się na odległość można również przeprowadzić posiedzenie Rady Nadzorczej, o ile statut lub umowa spółki nie stanowią inaczej. Jest to zmiana o tyle istotna, że w niektórych sprawach spółki konieczne jest zwołanie posiedzenia i przeprowadzenie obrad nad niektórymi ważnymi kwestiami związanymi z funkcjonowaniem nadzorowanej osoby prawnej;
  • członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał Rady Nadzorczej, oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego członka Rady Nadzorczej, chyba że statut lub umowa spółki stanowi inaczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej – przed nowelizacją oddanie głosu w ten sposób przez danego członka Rady Nadzorczej mogło nastąpić tylko w sprawach wprost przewidzianych w statucie lub umowie spółki;
  • Rada Nadzorcza może, bez odbycia posiedzenia, podejmować uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość, chyba że statut lub umowa spółki stanowi inaczej. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy członkowie rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały oraz co najmniej połowa członków rady wzięła udział w podejmowaniu uchwały. Statut lub umowa spółki może przewidywać surowsze wymagania dotyczące podejmowania uchwał w trybie określonym w zdaniu pierwszym – przed nowelizacją taki sposób podjęcia uchwały był możliwy tylko w sprawach wprost wskazanych w statucie lub umowie spółki, obecnie jest to możliwe co do zasady w sprawach każdego rodzaju, o ile statut lub umowa spółki wprost nie przewidują wyjątku, zgodnie z którym uchwała musi zostać podjęta na posiedzeniu;
  • ważną nową zmianą jest wprowadzenie możliwości podjęcia przez Radę Nadzorczą uchwały w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość także w sprawach, dla których statut lub umowa spółki przewiduje głosowanie tajne, o ile żaden z członków rady nadzorczej nie zgłosi sprzeciwu – jest to duże ułatwienie dla organów nadzorczych. Jednocześnie pragniemy wskazać, że nawet w przypadku zgłoszenia sprzeciwu przez jednego z członków Rady Nadzorczej co do „uchylenia tajności” głosowania nad podjęciem danej uchwały, obecnie istniejące narzędzia porozumiewania się na odległość pozwalają na przeprowadzenie głosowania tajnego podczas posiedzenia Rady Nadzorczej odbywającej się w sposób zdalny. Pomocne w tym przypadku mogą okazać się takie narzędzia, jak np. formularze udostępniane przez Google;
  • w związku z omawianą zmianą konieczne jest również zwrócenie uwagi na to, że wraz z wprowadzeniem nowych przepisów, ustawodawca uchylił przepis dotychczas zakazujący podejmowania uchwał we wskazanych trybach w sprawach dotyczących wyborów przewodniczącego i wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej, powołania członka zarządu oraz odwołania i zawieszenia w czynnościach tychże osób.

 

Jeżeli są Państwo zainteresowani uzyskaniem szczegółowych informacji prosimy o kontakt z Magdaleną Romanowską – adwokat@keller.pl.

 

Powyższe materiały mają wyłącznie charakter informacyjny i nie stanowią porady prawnej. Jeżeli są Państwo zainteresowani uzyskaniem szerszych informacji, prosimy o kontakt z Kancelarią.

Dodaj komentarz

Twój adres email nie zostanie opublikowany. Pola, których wypełnienie jest wymagane, są oznaczone symbolem *

^